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    （一）健全市場體系
    1．市場體系
    風(fēng)險企業(yè)要實(shí)現(xiàn)IPO方式退出，必需有一個適合其上市的場所，否則一切將無從談起。健全的市場體系主要包括諸多方面內(nèi)容：一是市場結(jié)構(gòu)與功能定位。二是為風(fēng)險企業(yè)服務(wù)的“第二證券市場”也應(yīng)具有級次結(jié)構(gòu)問題。三是同一級次市場是否應(yīng)成立多個并行市場的問題。這可以分解為是否技術(shù)可行和有效率兩個方面。從技術(shù)層面上講，同一市場級次的單一市場在技術(shù)上是完全可行的。從效率角度來講，就市場本身而言，同一級次單一市場具有規(guī)模效應(yīng)，可能降低交易成本，但到底是否能降低交易成本，取決于市場管理者的偏好；從上市企業(yè)角度來講，交易市場單一使得可選擇機(jī)會少，尤其在證券發(fā)行上市市場化后，交易所權(quán)力增加使得風(fēng)險企業(yè)上市的交易成本會增加；而且，單一市場會使得其他交易所資源損失。因此，同一級次是否構(gòu)建多個市場，是一個有爭議的問題。從發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐來看，其并行市場一般都與資本市場的歷史有關(guān)，也與技術(shù)進(jìn)步密切相關(guān)。因此，中國的二板市場在同一級次的設(shè)計(jì)，要尊重歷史和現(xiàn)有形成的市場資源，可以考慮在深交所設(shè)立二板市場的前提下，充分利用上交所的市場資源，為風(fēng)險企業(yè)提供金融服務(wù)；當(dāng)然，這必需考慮運(yùn)行成本和監(jiān)管等因素。
    2．上市主體
    風(fēng)險企業(yè)特點(diǎn)各異，這主要由于其行業(yè)、產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品以及管理者戰(zhàn)略等各個方面的結(jié)果。因此，風(fēng)險企業(yè)不一定是高科技企業(yè)，風(fēng)險企業(yè)也不一定都是高成長生企業(yè)。但是，符合上市的企業(yè)應(yīng)該具有高成長性特征，而不一定都是科技企業(yè)，但科技型創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)該是該市場支持的重點(diǎn)。以美國NASDAQ市場為例，該市場掛牌的公司，幾乎包括了所有行業(yè)。不過，該市場是一個支持創(chuàng)新，尤其科技公司創(chuàng)新的市場，。1997年，美國所有科技上市公司中，96%的互聯(lián)網(wǎng)公司、92%的計(jì)算機(jī)公司、82%的計(jì)算機(jī)制造公司和81%的電子通訊以及生物技術(shù)公司都在這個市場上；截至1998年3月，該市場股票市值居前十名的多是科技公司。因此，NASDAQ市場是一個支持創(chuàng)新的市場，尤其科技創(chuàng)新的市場。歐洲和亞洲國家的二板市場的上市企業(yè)，都具有與NASDAQ相同的特點(diǎn)。
    3．投資者構(gòu)成
    不同市場，由于其所處經(jīng)濟(jì)環(huán)境不同，資金的運(yùn)作方式不一樣，個人和機(jī)構(gòu)投資者持有的市值也不一樣。不過，資本市場發(fā)達(dá)國家的機(jī)構(gòu)投資者占主導(dǎo)地位，個人投資者也是其積極參與者。以美國NASDAQ市場為例，個人投資和機(jī)構(gòu)投資者都是其積極參與者。截至1996年底，其機(jī)構(gòu)投資者持股市值占48%，個人投資者占29%，其他投資者占29%。
    4．其他中介機(jī)構(gòu)
    為保證市場的正常運(yùn)行，二板市場還必需具有其他主體參與，這包括研究乏分析人員、律師、會計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問以及承銷商等中介機(jī)構(gòu)，以保證市場的正常運(yùn)行。因此，發(fā)育的中介機(jī)構(gòu)也是第二證券市場體系的重要組成。
    （二）完善的市場運(yùn)行規(guī)則
    為適應(yīng)風(fēng)險企業(yè)的特點(diǎn)，對公開上市的各個環(huán)節(jié)必需具有健全的運(yùn)行規(guī)則，主要涉及發(fā)行與上市規(guī)則、交易規(guī)則、外部監(jiān)管等內(nèi)容，以保證證券市場的正常運(yùn)行。就目前發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐而言，其運(yùn)行規(guī)則表現(xiàn)出與中小企業(yè)、尤其中小科技企業(yè)的特點(diǎn)相適應(yīng)的特點(diǎn)，與第一證券市場（服務(wù)于成熟型企業(yè)）具有明顯的不同，這主要反映碘在上市標(biāo)準(zhǔn)低、信息披露嚴(yán)格、監(jiān)管嚴(yán)格等方面。這一市場的機(jī)制，主要涉及以下方寸面：首先，嚴(yán)格的信息披露制度。其次，寬松的上市機(jī)制。再次，合適的交易制度。目前的交易制度分為兩種：一是買賣盤驅(qū)動；二是報(bào)價驅(qū)動。每一種交易制度有各自特點(diǎn)：買賣盤驅(qū)動交易制度，需要不斷地買盤和賣盤，如果出現(xiàn)投資者看淡市場，可能出現(xiàn)交投冷清，因此買賣盤驅(qū)動適合于交投活躍的市場；報(bào)價驅(qū)動的交易制度，也成為做市商制度，這種制度對促進(jìn)市場交投活躍的作用較大。就目前而言，發(fā)達(dá)國家普遍采用報(bào)價驅(qū)動方式增加證券的流動性，為風(fēng)險企業(yè)股票發(fā)行創(chuàng)造良好的外部條件。
    （三）完善的風(fēng)險監(jiān)管
    由于二板市場掛牌企業(yè)以成長型創(chuàng)新企業(yè)為主，與主板相比，風(fēng)險較大，風(fēng)險投資公司必需進(jìn)行嚴(yán)格的風(fēng)險監(jiān)管，以保護(hù)投資者利益，為風(fēng)險資本退出創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。健全的風(fēng)險監(jiān)管主要涉及風(fēng)險監(jiān)管制度和分?jǐn)倷C(jī)制。第一，風(fēng)險監(jiān)管制度的構(gòu)建。監(jiān)管制度模式，分為集權(quán)模式和自律性為主的模式，采取哪種模式，是與一國的國情相適應(yīng)的。第二，監(jiān)管應(yīng)以信息披露的質(zhì)量為主，保證信息披露的完整、真實(shí)、及時、梧敢。這就涉及諸多制度建設(shè)的內(nèi)容，包括上市公司信息披露制度、中介機(jī)構(gòu)信息評價（評估）制度、投資者信息評價能力培養(yǎng)制度等內(nèi)容。第三，監(jiān)管的對象應(yīng)以中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管為主，使得上市公司的真實(shí)信息得以真實(shí)、及時、完整的披露。第四，建立明確的風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制。上市公司及其關(guān)聯(lián)人（尤其大股東和高層管理人員）、中介機(jī)構(gòu)、政府、投資對風(fēng)險應(yīng)承擔(dān)哪一部分，這必需進(jìn)行詳細(xì)的確定，否則就會出現(xiàn)利用虛假信息將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給投資者的行為發(fā)生。