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    （一）合伙制與公司制
    以英美模式為代表的風(fēng)險(xiǎn)投資體系中有限合伙是主導(dǎo)的組織形式，下面對(duì)其進(jìn)行詳細(xì)分析。國際上的商事組織基本分為合伙( Partnership )和公司( Corporation )兩類。合伙制與普通公司的最主要區(qū)別在于：
    1．是否具有法人資格
    合伙在英美法系國家中被視為自然人的聚合、因而不具備獨(dú)立的法人資格；公司則是獨(dú)立于投資人的法人，雖說合伙制的實(shí)體可以其名義訴訟與被訴訟以及償付與被償付，但其真正的法律責(zé)任、稅負(fù)和債務(wù)最終仍然是由具體的合伙人承擔(dān)。公司的情況則不同，公司是獨(dú)立的法人，投資人的債務(wù)、稅負(fù)和法律責(zé)任僅以其出資為限。
    2．稅賦
    合伙是一級(jí)稅負(fù)制。免除了雙重征稅，合伙人僅以個(gè)人名義申報(bào)已實(shí)現(xiàn)的資本利得和損失；如果以有價(jià)證券形式進(jìn)行收益分配，不會(huì)產(chǎn)生即時(shí)的應(yīng)稅收入。這使合伙人可以遞延確認(rèn)利得（或損失），直到有價(jià)證券被出售的那一天。普通公司則是二級(jí)稅負(fù)制，即公司贏利必須繳納企業(yè)所得稅，公司稅后贏利分給投資人的個(gè)人收入還需再繳納個(gè)人所得稅。
    （二）有限合伙制
    有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)有兩種合伙人，即有限合伙人( Limited Partner)和普通合伙人( General Partner)。有限合伙人是大部分風(fēng)險(xiǎn)資金的提供者，它們可以是個(gè)人，也可以是如養(yǎng)老基金或保險(xiǎn)基金那樣的機(jī)構(gòu)；普通合伙人通常是一群（約2-5人）有經(jīng)驗(yàn)的風(fēng)險(xiǎn)投資人，負(fù)責(zé)管理多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)基金( Fund)或基金集團(tuán)( Pool)，每個(gè)風(fēng)險(xiǎn)基金上都分別對(duì)應(yīng)一個(gè)法律上獨(dú)立的有限合伙關(guān)系。
    有限合伙制組織形式具有如下特點(diǎn)：
    1．法律結(jié)構(gòu)
    有限合伙制組織形式具有很重要的稅收和法律考慮。如上所述，有限合伙企業(yè)的收入不必繳納公司所得稅，而是作為合伙人的收入按其個(gè)人的稅制結(jié)構(gòu)進(jìn)行納稅處理。此外，有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)可以通過向其合伙人分配有價(jià)證券的形式，避免產(chǎn)生即時(shí)的應(yīng)稅收入——只有當(dāng)證券被出售時(shí)，其利得或損失才被確認(rèn)。
    盡管對(duì)有限合伙人參與管理的權(quán)力有諸多限制，但通常允許他們就重大問題題，如在個(gè)別有限合伙協(xié)議、在契約中止前解散合伙企業(yè)、延長風(fēng)險(xiǎn)資金的期限、更換普通合伙人以及評(píng)估資產(chǎn)組合的價(jià)值等情況下有投票權(quán)。盡管合伙協(xié)議各不相同，但一般都要求有三分之二以上的多數(shù)合伙人投票通過才能使其變更生效。
    2．出資與分配
    風(fēng)險(xiǎn)投資是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存的事業(yè)。了解這一點(diǎn)非常重要，而且，這種風(fēng)險(xiǎn)和收益的正向關(guān)系也是理解風(fēng)險(xiǎn)投資基金內(nèi)在結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。這種合伙制的組織形式對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資人的吸引主要來自其收益分成設(shè)計(jì)（即附帶收益）。一般地，風(fēng)險(xiǎn)投資人可以分享基金投資收益的20%，有些情況下這一比例可以高達(dá)35 %。即使風(fēng)險(xiǎn)投資人僅被要求認(rèn)繳，總出資額的1%，他們還是能夠分享投資收益的20%。就是說，如果一個(gè)規(guī)模為l億美元的投資基金最終收獲2億，那么一般合伙人就可以從中獲得2180萬美元的收益。計(jì)算過程是這樣的：風(fēng)險(xiǎn)投資人將分享屬于有限合伙人投資收益的20%（即20%的LP的收益：9 900萬美元x20%=1980萬美元），以及屬于他自己的出資份額的收益（即100%的GP收益：100萬美元的100%=100萬美元），共計(jì)2080萬美元。有限合伙人將獲得余下的所有收益，也就是說，他們用9900萬美元的投資最終收獲了1億7920萬美元的回報(bào)。如果我們假設(shè)所有的投資收益都能按期實(shí)現(xiàn)，那么，風(fēng)險(xiǎn)投資基金這一形式無論對(duì)于一般伙人還是有限合伙人都是有相當(dāng)誘惑的。對(duì)有限合伙人來說，參與風(fēng)險(xiǎn)投資基金不僅可以獲得相當(dāng)于普通投資3到5倍的投資收益，同時(shí)還能在一段既定的時(shí)間內(nèi)獲得20%甚至更高的內(nèi)部收益率。
    有意思的是，在中國我們看到，無論是風(fēng)險(xiǎn)投資基金還是私募股權(quán)投資，無論是人民幣基金還是美元基金，都支付比一般模式更高的管理費(fèi)，從2.25%到3.0%。
    風(fēng)險(xiǎn)投資人按照他們之間的協(xié)商分享附帶收益。而這一分成比例一般不會(huì)在基金的招募文件中披露。
    3．經(jīng)濟(jì)壽命
    調(diào)查表明，有72%的風(fēng)險(xiǎn)基金的經(jīng)濟(jì)壽命設(shè)定為7-10年。所有合伙協(xié)議都有延長風(fēng)險(xiǎn)資金壽命期的條款，延長合伙期限的權(quán)利，有的要求征得有限合伙人某種程度上的同意，有的合伙協(xié)議把決定權(quán)交給普通合伙人。最常見的延長期是三年，最長再增加一年。在風(fēng)險(xiǎn)資金到期時(shí)，為了把所有的現(xiàn)金和有價(jià)證券分配給合伙人，還需要進(jìn)行一次賬目結(jié)算。
    4．出資時(shí)間
    通常在繳付出資時(shí)，有限合伙人只需投入出資額的一定比例，其余的可以分期投人。大多數(shù)協(xié)議要求以現(xiàn)金形式投入總出資額的25%-33%，剩下的投資可以到未來某一天再投入（如每年25%）。普通合伙人將監(jiān)督有限合伙人按時(shí)繳納出資。
    如果合伙人毀棄出資承諾，就會(huì)受到處罰。例如，將其出資的所有權(quán)比例降低一半或者限制他們撤銷已投入的資本等。但通過“無過離婚”  ( No-fault Divorce)的形式除外。
    5．開放投資期
    一般地，風(fēng)險(xiǎn)投資基金會(huì)約定4到6年的開放投資期。就是說，在這個(gè)期間里，風(fēng)險(xiǎn)投資人要構(gòu)建投資組合，并且對(duì)其中的項(xiàng)目進(jìn)行注資。在開放投資期結(jié)束的時(shí)候，所有的未投資金都追加到已投的那些項(xiàng)目里。因此，風(fēng)險(xiǎn)投資人必須在構(gòu)建投資組合伊始，就為后面的注資過程做好充足的資金儲(chǔ)備。并且在投資過程中還要因時(shí)因事不斷重新審視他們的資金儲(chǔ)備是否仍然足夠。2008年到2009年的金融危機(jī)沉重地打擊了風(fēng)險(xiǎn)投資的這一連續(xù)投資流程，造成一批本來很有潛力的公司被迫關(guān)閉，也使整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)遭受巨額損失。另外，危機(jī)還使創(chuàng)新型企業(yè)群體性地陷入經(jīng)營困境。
    6．管理費(fèi)用
    為了補(bǔ)償運(yùn)營成本，風(fēng)險(xiǎn)投資基金（通常是風(fēng)險(xiǎn)投資有限合伙制企業(yè)，下同）要收取年度管理費(fèi)。這項(xiàng)費(fèi)用一般按照風(fēng)險(xiǎn)投資基金承諾資本( committed capital)  的1. 5%到2.5%提取，并且在每個(gè)季度初預(yù)先支付。只在極少的情況下，管理費(fèi)會(huì)以實(shí)際投資額或基金凈值為計(jì)算基礎(chǔ)。一般地，管理費(fèi)用將在基金的后期逐漸減少，有的是從第6年到第12年，有的則是以基金開放投資期的結(jié)束為起點(diǎn)。