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創(chuàng)投分享會注：迅雷成功登陸資本市場，迅雷CEO鄒勝龍?jiān)凇皟?nèi)部郵件”中稱，過去幾個(gè)月，盡管資本市場整體環(huán)境并不樂觀，但迅雷在“路演”中仍然獲得多倍超額認(rèn)購。看，“路演”的重要性不是出來了么……但“路演”到底是啥？

前段時(shí)間，朋友圈被“京東的IPO路演PPT”刷屏，這種被小編鑒定為格式化不能更多的路演演示稿，卻被身邊的部分朋友大呼“極好”。于是，小編按捺不住，欠抽地問了句“不都是從招股書上抄的嗎？有很特別嗎？”于是，貌似被拉入黑名單了......

“路演”，顧名思義，就是公司管理層在“大街上”向黑壓壓的投資大眾推出的“表演”。這場表演準(zhǔn)備充分，導(dǎo)演、制片、服裝和道具一應(yīng)俱全。通常在項(xiàng)目announced之后，pricing之前進(jìn)行；地點(diǎn)也會選在大量潛在買方的聚集地，例如香港、新加坡、倫敦、紐約和波士頓。

對于每年都要發(fā)債的公司而言，路演只需幾個(gè)小時(shí)。但對于準(zhǔn)備上市的公司，通常需要兩周（或更長）的時(shí)間。很多人非常羨慕banker，認(rèn)為他們可以利用路演的機(jī)會周游世界。但實(shí)際上，大部分時(shí)間，他們都在長途跋涉中忍受著趕飛機(jī)和倒時(shí)差的各種不適。

言歸正傳，在這樣一場聲勢浩大的“表演”中，最受關(guān)注的莫過于banker們給公司事先準(zhǔn)備好的“路演PPT”。公司的創(chuàng)始人或CEO，通過演示稿發(fā)表演講，聲情并茂地向潛在投資者們介紹公司的優(yōu)勢戰(zhàn)略和投資亮點(diǎn)（當(dāng)然是彩排N多遍），并向投資者們鼓吹這是千載難逢的投資機(jī)會。

整份路演PPT，實(shí)際上是濃縮版的招股說明書。深諳國際資本市場的承銷商們知道，招股書動輒300-500頁，想讓忙碌的投資者們通篇閱讀，太不現(xiàn)實(shí)。于是，他們節(jié)選招股書最精華部分，編纂成篇幅適中的路演PPT。縱觀最近赴美上市的幾家公司路演PPT（京東、達(dá)內(nèi)科技、愛康國賓、新浪微博、汽車之家等），其實(shí)都大同小異，內(nèi)容結(jié)構(gòu)無非就是發(fā)行信息（offering summary）、 基本情況（basic information）、投資亮點(diǎn)(investment highlights)以及財(cái)務(wù)亮點(diǎn)(financial highlights)等。

路演影響著公司的定價(jià)，承銷商們當(dāng)然會使出“吃奶的勁”，努力將路演PPT描繪地天花亂墜。這不僅能夠招來投資機(jī)構(gòu)的超額認(rèn)購，還會意外地發(fā)現(xiàn)一大批粉絲在朋友圈中踴躍分享（sigh...)。但是，路演PPT有幾點(diǎn)問題需要特別注意：

路演材料最重要的原則(沒有之一)，就是和發(fā)行材料（招債/招股書，統(tǒng)稱OM）保持一致，即consistency。這個(gè)原則的推出是為了保護(hù)中小投資者，確保他們與參加路演的機(jī)構(gòu)投資者們獲得一致的信息。也正因?yàn)檫@個(gè)原則的重要性，有些保守的承銷商會直接從招股書中復(fù)制粘貼出相關(guān)內(nèi)容，以免出錯(cuò)。

但是，不乏激進(jìn)的承銷商們，希望額外講出精彩的故事吸引買家。這通常會演變成承銷商與律師們爭得面紅耳赤的博弈點(diǎn)。例如，律師們會指著路演PPT中的一段話說，“這個(gè)在招股書中沒有披露，根據(jù)一致性原則，請你們拿掉！”承銷商們當(dāng)然不甘示弱，“這個(gè)很好地反映了公司的優(yōu)勢，根據(jù)一致性原則，請你們加到招股書中去！”最終誰說的算？公司來拍板。至于怎么拍板，就看公司更聽誰的話。

前瞻性陳述（forward-looking statement）是所有發(fā)債或招股項(xiàng)目的敏感性話題。路演PPT本不該披露預(yù)測性數(shù)據(jù)。然而，有些承銷商為了證明公司的高增長性，保證絕不會讓投資者被“套牢”，非得冒險(xiǎn)披露預(yù)測數(shù)據(jù)。然而，這往往是悲劇的開始。

2011年3月香港某上市公司在周一launch了他們的144A/Reg S的債券發(fā)行，周二的路演突然被緊急叫停。同時(shí)，在聯(lián)交所網(wǎng)站上宣布暫停股票交易。周三，該上市公司宣布取消債券發(fā)行和路演，并且披露其銷售目標(biāo)、預(yù)計(jì)成本和現(xiàn)金流以及利潤率等敏感信息。

為什么？原來公司在路演PPT中披露了forward-looking statement，而該等預(yù)測性陳述在OM或其他公開信息中均未披露過。這說明參加路演的投資者獲得了額外且敏感的信息，違反了相關(guān)規(guī)定。結(jié)果可想而知，承銷商和公司背負(fù)著眾多罵名。

除了上述提及的consistency 以及 forward-looking statement之外，路演演示稿還經(jīng)常出現(xiàn)的幾點(diǎn)問題：

1、夸大其詞或變換形容詞

一向樂觀的承銷商們是不允許“中庸之道”。他們通常需要用生動的語言隆重推出公司的業(yè)績及證券，這個(gè)無可厚非?？墒沁^分夸大便成問題。比如，招股書中用的是 “a good team"， 路演材料卻偷偷地變?yōu)椤癮 strong team"； 招股書中明明說"a leading position"，路演PPT卻硬生生地被改成 “we are the largest..."等。當(dāng)然，這些最終會被眼尖的律師們揪出來。

2、漏寫信息來源

路演PPT除了摘抄招股書的內(nèi)容外，還包含一些行業(yè)信息。這些信息不必然在OM中，但需要標(biāo)明信息來源（通常用腳注）。一般而言，公司上市通常會聘請獨(dú)立第三方顧問攥寫行業(yè)報(bào)告。比較出名的行業(yè)顧問包括iResearch，Roland Berger，F(xiàn)rost & Sullivan等。這些行業(yè)顧問們會根據(jù)公司的要求，撰寫出一份證明公司是行業(yè)的領(lǐng)頭羊或佼佼者的報(bào)告。它也最經(jīng)常被作為信息來源。

3、未取得第三方企業(yè)的同意

有些公司在路演時(shí)，希望披露供應(yīng)商或客戶的名稱，從而表明自己的上下游都是一流的名企，宣揚(yáng)自己的體面。因此，他們會堂而皇之地將所有與自己有業(yè)務(wù)往來的名企名稱甚至logo都搬到路演PPT中。殊不知，只要不在公共信息中，所有披露均需取得第三方企業(yè)的同意函。

4、與競爭對手的比較

在路演PPT中，公司一定少不了和行業(yè)的競爭對手的對比。這個(gè)要格外小心。很多承銷商的內(nèi)部律師或風(fēng)控人士是嚴(yán)禁公司與其他競爭對手列明對比的，因?yàn)楹苋菀讓?dǎo)致不公平或誤導(dǎo)性結(jié)論。如果硬是要比較，就用獨(dú)立第三方行業(yè)顧問報(bào)告的數(shù)據(jù)，或者是各上市公司年報(bào)的數(shù)據(jù)。曾經(jīng)做過一家上市公司的配售，該公司的競爭對手全是上市公司，因此，進(jìn)行對比時(shí)的數(shù)據(jù)都來自各競爭對手的年報(bào)，這個(gè)比較reliable。

5、采用不實(shí)的圖表和圖片

狡猾的承銷商們會耍各種手段來吸引投資者。如果讓你看過路演PPT的初稿，你一定不曾想過，會荒謬到如此地步。比如，有些圖表為了造成公司總收入或員工人數(shù)大幅增加的假象，制作柱狀圖的"柱"的高度與實(shí)際數(shù)值完全不成比例。

另外，路演PPT說到底，也是一本銷售手冊，因此總少不了醒目的封面和鮮艷的插圖。承銷商也不知從哪里搜羅到如此美輪美奐的圖片，充當(dāng)公司的業(yè)務(wù)場所。這個(gè)也會因信息的不真實(shí)而被要求撤換。

總之，富有創(chuàng)造力的承銷商們希望路演PPT，充斥著獨(dú)到見解和精彩措辭。然而，他們的句句妙語最終都會被偏執(zhí)的律師們百般挑剔。最終整份路演PPT也就淪為招股書的縮減版。因此，也再次證明，大同小異的路演PPT不都是從招股書上抄的嗎？有很特別嗎？