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創(chuàng)投分享會注：國內(nèi)科技互聯(lián)網(wǎng)公司陸續(xù)登陸美國掛牌交易，也不僅引發(fā)資本市場的矚目，最近還受到美國國會委員會（ U.S. congressional commission）的注意，最近發(fā)布的報告表達(dá)了對類似阿里等VIE（可變利益實(shí)體）結(jié)構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)公司面臨重大風(fēng)險的憂慮。原文來自彭博社（請F(tuán)Q），原題 U.S. Investors in China’s Internet Companies Face Risks ，由鳳凰科技編譯。創(chuàng)投分享會進(jìn)行了摘編。（有關(guān)VIE的概念，請戳這里自行科普）

美中經(jīng)濟(jì)與安全評估委員會（U.S.-China Economic and Security Review Commission）在6月18日發(fā)布報告稱，之所以說投資使用VIE結(jié)構(gòu)的企業(yè)存在風(fēng)險，是因為這種結(jié)構(gòu)創(chuàng)造的控股公司使用一套復(fù)雜的法律合同將外國投資者與中國公司聯(lián)系在一起，而中國法院“很可能”不認(rèn)可這種合同。

繼百度、微博等中國互聯(lián)網(wǎng)公司之后，阿里巴巴也將使用VIE結(jié)構(gòu)赴美上市，并可能創(chuàng)造美國史上自大一樁IPO（首次公開招股）交易。報告稱，這些公司通常在開曼群島等避稅天堂注冊，從而繞過中國對外資進(jìn)入企業(yè)的限制，但同時也因為法律復(fù)雜性讓投資者承擔(dān)風(fēng)險。

報告稱：

<sup>作為VIE結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，這些法律合同只能在中國執(zhí)行。

隨著互聯(lián)網(wǎng)巨頭阿里巴巴、百度、微博成為“中國的亞馬遜”、“中國的谷歌”、“中國的Twitter”，毫不知情的美國投資者因購買這些VIE結(jié)構(gòu)企業(yè)股票所承受的風(fēng)險正在增大。</sup>
美國證券交易委員會（SEC）的文件顯示，在截至今年3月的一個財年內(nèi)，阿里巴巴VIE創(chuàng)造的營收只有人民幣61.7億元，只占據(jù)阿里巴巴總營收的12%。阿里巴巴發(fā)言人福勞倫斯·施（Florence Shih）拒絕對報道置評。

評級機(jī)構(gòu)穆迪投資者服務(wù)在今年5月審查百度VIE結(jié)構(gòu)時發(fā)現(xiàn)，百度能夠管理VIE實(shí)體的風(fēng)險，“因為百度創(chuàng)始人和頂級高管在在岸VIE和離岸實(shí)體都持有很大股份”。此外，穆迪稱，百度的大部分現(xiàn)金流都存放于海外。

百度發(fā)言人郭怡廣（Kaiser Kuo）表示，目前對報道不予置評。

報告稱，VIE結(jié)構(gòu)的內(nèi)在風(fēng)險已經(jīng)由中國公司披露給了投資者，包括阿里巴巴。作為IPO進(jìn)程的一部分，阿里巴巴需要披露VIE結(jié)構(gòu)相關(guān)信息。

由于中國法律限制外資持有特定互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的股份規(guī)模，VIE結(jié)構(gòu)成為了一種折中方案。外購?fù)顿Y者持有增值電信服務(wù)提供商的股份一般不能超過50%。

報告稱，美國應(yīng)該督促中國采取措施降低VIE結(jié)構(gòu)的風(fēng)險，包括取消在中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)上的限制，讓金融市場自由化、澄清VIE結(jié)構(gòu)的法律地位等。