影視公司瘋狂并購已達(dá)520億，“那些年我們一起追過的影視公司”愈演愈濃
湘鄂情的名字正式在深交所抹去，從今以后，江湖再無湘鄂情，取而代之的是“中科云網(wǎng)”。湘鄂情老大孟凱很高調(diào)，“賣菜難道要終身賣嗎”、“別人說我傻逼，我覺得自己牛逼”云云，語出驚人。不容否認(rèn)的是，這個(gè)曾經(jīng)的餐飲界老大哥已經(jīng)退出歷史舞臺，新的時(shí)代來臨了。在眾多轉(zhuǎn)型影視、新媒體的公司中，湘鄂情只是其中一個(gè)。
如今，養(yǎng)豬的、養(yǎng)牛的、賣菜的、賣煙花的、做汽車的、煉鋼鐵的都流行跨界收購影視公司。這個(gè)夏天很瘋狂，影視公司就是那只站在風(fēng)口上的豬，不斷造就一夜暴富的神話。前兩天，周鴻祎拉攏鄧超做VC，鄧超一出現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)者都紛紛圍上來求合影，人家“憑一張臉”就能吸引無數(shù)商業(yè)計(jì)劃書。周鴻祎說，娛樂圈和科技圈應(yīng)該跨界。任泉、李冰冰、黃曉明、胡海泉、鄧超都來做VC，時(shí)代變了，2014年，資本市場的關(guān)鍵詞或許應(yīng)該是：跨界娛樂。《首席娛樂官》獨(dú)家統(tǒng)計(jì)，截止到8月26日，今年以來共發(fā)生60起影視公司并購，累計(jì)資本近520億元，其中，超六成為跨界并購。
不過，資本市場顯然容不下這么多影視公司。三年之后，這些影視公司將迎來上市后首次業(yè)績大考，行業(yè)洗牌即將來臨。《首席娛樂官》特約文化科技行業(yè)知名投資人曹海濤為大家解讀“那些年我們一起追過的影視公司”。曹海濤挑選了八個(gè)典型案例，深度解析跨界影視并購的來龍去脈。在他看來，對于上市公司，這是一個(gè)“市值管理”的時(shí)代，對于影視公司，這是一個(gè)“后會有期”的時(shí)代。
近期的影視公司并購案，可以看成是周瑜打黃蓋，一個(gè)愿打，一個(gè)愿挨。影視公司、尤其是民營的影視公司上市進(jìn)程基本處于停滯狀態(tài)，作為財(cái)務(wù)投資的股東們已經(jīng)成為了這些民營公司尋求“資本解套”的最大壓力方，也可以說是動力方。上市公司、尤其是有強(qiáng)烈“市值管理”需求的公司，對于公司的“大文化”概念、業(yè)績增長、企業(yè)轉(zhuǎn)型方面，可謂是“求賢若渴”。就這樣，2013年開始，一場轟轟烈烈的“那些年我們一起追過的影視公司”，愈演愈濃了。
最早吃螃蟹：長城影視借殼江蘇宏寶2013年8月9日，江蘇宏寶終于推出重磅重組方案。國內(nèi)知名的電視劇制作發(fā)行企業(yè)長城影視將入主江蘇宏寶，公司主業(yè)將由原來的五金、光伏組件制造徹底變更為電視劇的制作發(fā)行。長城影視估值22.91億元。做五金的江蘇宏寶自從2010年的新能源轉(zhuǎn)型一度失敗后，深陷泥潭，股價(jià)低迷。江蘇宏寶和長城影視都在江浙一帶，長城影視在江浙一帶是眾人皆知的當(dāng)?shù)赜耙暲洗螅嗣餍?、編劇、制片人、高管的陸續(xù)入股，江浙一帶的資本方賽伯樂、橫店控股等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)以及一些大集團(tuán)的企業(yè)家個(gè)人加磅投資，讓長城影視的資本資源不斷擴(kuò)大。長城影視擁有61名股東，而這種股東結(jié)構(gòu)在影視公司中屬于相當(dāng)多的，長城影視的資本積累相對來說要“厚實(shí)”的多。但是即使這樣，并購可謂一波三折，先是遭到實(shí)名舉報(bào)，之后證監(jiān)會有提出了24個(gè)問題需要解釋說明，之后又要求解除配套融資計(jì)劃，然后又涉及違法被稽查而暫停，最后獲得有條件審核通過。上市是難的，借殼也不輕松。
最念家：海潤影視借殼申科股份6月22日晚間，申科股份公告稱，公司擬將除募集資金余額以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債置出，并擬以發(fā)行股份方式收購置入資產(chǎn)海潤影視100%股權(quán)。交易完成后，申科股份主營業(yè)務(wù)將由滑動軸承生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)變?yōu)殡娨晞≈谱靼l(fā)行，劉燕銘將成為公司控股股東及實(shí)際控制人。海潤影視此番借殼估價(jià)25.22億元，增值率336.08%。海潤影視最早接受美元投資，之前一直準(zhǔn)備在香港上市，但是由于香港市場市盈率低，發(fā)行價(jià)低，A股影視企業(yè)市值屢創(chuàng)新高，使得這個(gè)漂在江湖好多年的“孩子”越來越想家。美元基金股東撤出，一場中國創(chuàng)投的選美招標(biāo)會開始了，最終無錫國創(chuàng)基金、寧波軟銀天源基金、云南中民云力基金、廣州西域至尚基金、北京德同長通基金、福州萬家興業(yè)基金、武漢雷石信誠基金、普凱沅澧基金、富坤文化傳媒基金、中歐卓越南通基金、浙江七弦基金、蘇州貝塔基金、金燦金道基金、蘇州啟明基金、北京七弦清風(fēng)基金、上海潤熙基金、盈峰創(chuàng)投Ⅱ期基金、昆山雷石雨花基金、新疆聯(lián)創(chuàng)永津基金、上海聯(lián)創(chuàng)永沂基金、永宣永銘基金入選了海潤大家庭。其實(shí)海潤的這次借殼也是不成功便成仁，當(dāng)時(shí)吸收國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)的時(shí)候，利潤對賭以及并購?fù)顺龅囊笤缫堰_(dá)成一致。如果并購失敗，那會向多米諾骨牌一樣崩塌。當(dāng)然，海潤是幸運(yùn)的。
最迂回：泰亞股份并購歡瑞世紀(jì)7月17日晚間，停牌半年多的泰亞股份發(fā)布重組預(yù)案，稱擬以所持的全部資產(chǎn)和負(fù)債與歡瑞世紀(jì)全體股東所持的歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。此項(xiàng)并購的巧妙在于，泰亞股份7億資產(chǎn)“蛇吞象”27億資產(chǎn)的歡瑞世紀(jì)，卻不構(gòu)成借殼！控制人變更和收購資產(chǎn)大是衡量借殼的兩個(gè)關(guān)鍵指標(biāo)。此次收購資產(chǎn)規(guī)模雖大，但上市公司控股權(quán)卻未發(fā)生變更。歡瑞世紀(jì)是一個(gè)“大佬云集”的公司，股東包括楊冪、杜淳、賈乃亮、何盛銘、中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金、光線傳媒、掌趣科技、海通直投等。大佬的公司一定是大佬的玩法，即使歡瑞世紀(jì)不被泰亞股份并購，其上市公司股東們也會拉它一把，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。陳援是一個(gè)非常聰明的老板，歡瑞世紀(jì)這幾年的突然崛起更是說明了文化產(chǎn)業(yè)這個(gè)傳統(tǒng)行業(yè)這幾年快速發(fā)展的最關(guān)鍵原因--資本。業(yè)界認(rèn)為歡瑞世紀(jì)的這次并購其實(shí)是變相借殼，雖然現(xiàn)在上市公司的實(shí)際控制人沒有變化，但是實(shí)際控制人會在之后幾年陸續(xù)減持，成就歡瑞世紀(jì)的迂回借殼上市。不管怎樣，成功者找方法，失敗者找借口，畢竟不能吃不到葡萄說葡萄酸，這是一個(gè)成王敗寇的時(shí)代。
最智慧：萬好萬家并購青雨影視青雨影視一直以孫紅雷的入股和《潛伏》的制片方而在資本市場上小有名氣，但漫長的IPO等待早已讓其不得不尋找更好的資本路線。在無數(shù)次的并購談判無疾而終后，終于，萬好萬家8月末公布并購公告，擬以30.65億元的總價(jià)收購青雨影視、兆訊傳媒、翔通動漫三家文化傳媒公司100%股權(quán)，預(yù)估值分別為7.13億元、11.01億元、12.3億元。與歡瑞世紀(jì)的案例一樣，此項(xiàng)收購亦繞開了借殼上市。借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)需要兩條同時(shí)滿足：一是實(shí)際控制人發(fā)生變更，二是上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。萬好萬家的玩法是雖然實(shí)際控制人變化了，但收購資產(chǎn)總額未達(dá)到100%。由于萬好萬家向浙江省國資委購買的資產(chǎn)僅為其下屬的浙文投資持有的青雨影視3.9264%股權(quán)，交易作價(jià)2807.36萬元，不超過萬好萬家2013年末總資產(chǎn)額7.18億元，上市公司向收購方購買的資產(chǎn)總額未達(dá)到100%，并不屬于借殼上市，這樣證監(jiān)會審核通過的成功概率會相當(dāng)?shù)母摺?br>
最趕巧：中技控股并購儒意影視8月18日晚間，中技控股公告非公開發(fā)行預(yù)案，擬通過非公開發(fā)行股票募集不超過86.7億元，用于收購點(diǎn)點(diǎn)互動科技、點(diǎn)點(diǎn)互動游戲、儒意欣欣影業(yè)三家公司，以此進(jìn)軍游戲和影視行業(yè)。其中，儒意欣欣影業(yè)估值15億元。《老男孩之猛龍過江》熱映之際，出品方儒意影視被中技控股并購。中技控股的主營業(yè)務(wù)為預(yù)制混凝土樁的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。并的好不如并的巧，不會有太多的投資人知道儒意影視，但是《老男孩之猛龍過江》即使沒看過也會聽過，印象分還是重要的。儒意影視，這個(gè)80后老板柯利明執(zhí)掌的公司為80后的新一代文化創(chuàng)業(yè)者樹立了標(biāo)桿，影視公司逐漸從大佬時(shí)代向新秀時(shí)代過渡，而影視的核心就是創(chuàng)意，創(chuàng)意的與時(shí)俱進(jìn)更需要新一代影視人的弄潮。但是，中技控股的并購之路并不順利，年初的一次停牌并購也是不了了之。同時(shí)，這次并購點(diǎn)點(diǎn)互動的網(wǎng)頁游戲公司的對價(jià)也將近60億，利潤對賭不亞于A股上市的游戲公司。其實(shí)，中技控股一向是資本市場的高手，2013年剛剛成功借殼上市，2014年又在并購上大展拳腳。
最辛苦：禾盛新材并購金英馬禾盛新材“兩步走”收購金英馬：自2014年1月30日發(fā)布收購金英馬影視26.5%股權(quán)以后，2個(gè)月后禾盛新材再度出手，幾乎將金英馬全部納入麾下。4月17日晚間，禾盛新材發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購金英馬影視72.38%股權(quán)，并募集配套資金。交易完成后，公司將持有金英馬98.88%股權(quán)。金英馬是非常老牌的影視公司，如果從中國的民營影視公司的歷史來看，可以一直活到現(xiàn)在的，金英馬絕對可以數(shù)一數(shù)二。而金英馬的創(chuàng)始人滕站更是馳騁江湖好多年，做人、做事一直受到業(yè)內(nèi)敬佩。但是，資本的性情卻是另外一種味道，先是中視傳媒收購金英馬告吹，之后禾盛新材并購金英馬質(zhì)疑不斷。其實(shí)，從投資的角度看，公司的控股方與管理團(tuán)隊(duì)利益不一致是最讓人頭疼的。雖然過程比較辛苦，但是目前中國的民營影視公司，最關(guān)鍵作用的是老板，如果說之前是資本經(jīng)驗(yàn)不足或者是流年不利的話，從長期看，金英馬將來必將重樹輝煌。
最逢時(shí)：皇氏乳業(yè)并購盛世驕陽皇氏乳業(yè)6月3日公告，5月29日，公司就對盛世驕陽實(shí)施股權(quán)投資事宜與徐蕾蕾簽訂協(xié)議，徐蕾蕾為盛世驕陽大股東（持股52.82%）。雙方約定，在盛世驕陽2014年度扣非凈利潤不少于6000萬元、收入不低于2.5億元、且運(yùn)營收入不低于業(yè)務(wù)收入25%等條件均滿足的情況下，皇氏乳業(yè)有權(quán)以增加投資或股權(quán)收購的方式，取得盛世驕陽股權(quán)直至獲取控股權(quán)或控制權(quán)。收購之時(shí)，盛世驕陽100%股權(quán)估值不少于7.5億元?！耙粍尚恰钡某雠_，讓影視公司的發(fā)行蒙上了陰影，而解決這個(gè)問題的方案，只有“新媒體”。盛世驕陽是中國領(lǐng)先的新媒體影視節(jié)目整合、發(fā)行和運(yùn)營公司，可以說它是中國影視網(wǎng)絡(luò)版權(quán)運(yùn)營商的領(lǐng)頭羊。其他的并購大多是對傳統(tǒng)的影視制作公司的并購，而盛世驕陽擁有的是文化創(chuàng)意和互聯(lián)網(wǎng)的雙輪驅(qū)動，皇氏乳業(yè)的這次并購使其在二級市場擁有了影視和互聯(lián)網(wǎng)兩個(gè)概念。皇氏乳業(yè)最早一直在尋求產(chǎn)業(yè)鏈的整合并購標(biāo)的，但是2013年整整一年的并購項(xiàng)目談判經(jīng)驗(yàn)使其看到目前整個(gè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展并不十分樂觀。與其堅(jiān)守自己行業(yè)的周期，不如另辟蹊徑尋找互相看上眼的企業(yè)。畢竟，未來的業(yè)績是最關(guān)鍵的。雖然近期并購案例中的影視公司的業(yè)績對賭一個(gè)比一個(gè)“驚艷”，但是真要完成對賭，還是需要客觀冷靜的綜合分析，而這一點(diǎn)，正好是盛世驕陽這個(gè)影視新媒體公司可以兼具的。
最霸氣：松遼汽車并購耀萊影城民營影視公司想要長足發(fā)展，從某種意義上說，最需要的就是國有的“爹”，而隸屬于文資辦的文資控股作為耀萊影視的股東，可以讓民營影視公司的好多問題得以解決，而政府的“支持”真的是民營影視公司一直尋求的。松遼汽車擬以每股6.48元向文資控股、耀萊文化、君聯(lián)嘉睿、馮軍、郝文彥等10名特定投資者發(fā)行6.09億股，募資39.48億元人民幣，進(jìn)軍影視娛樂業(yè)。其中23.2億元用于收購耀萊影城，14.28億元用于收購都玩網(wǎng)絡(luò)，2億元用于補(bǔ)充流動資金。交易完成后，北京市文資辦下屬文資控股占松遼汽車22.22%股權(quán)，將成為本公司的實(shí)際控制人；耀萊文化占股17.18%，將成為松遼汽車第二大股東。松遼汽車原來的控制人亦莊國投持股比例則由24.89%下降至6.7%。松遼汽車估計(jì)很快更名，耀萊影城的這次民營和國有雙重背景和身份，必定為其在中國的文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的穩(wěn)健及快速發(fā)展中產(chǎn)生至關(guān)重要的作用。
還是那句話，“一個(gè)公司的股東結(jié)構(gòu)如何，基本決定了這個(gè)公司可以走多遠(yuǎn)！”跨界并購，后會“有”期對賭一般是賭三年左右，不能說所有被并購的影視公司與上市公司的對賭都會完成，但至少三分之二完成是可以預(yù)見的。如果影視公司在上市公司的平臺上，銀行貸款、業(yè)務(wù)合作都會有很大提升。當(dāng)然挑戰(zhàn)也是異常激勵(lì)，競爭的白熱化也是顯而易見。就像三年前的信托，目前處于兌付期，出現(xiàn)的問題層出不窮。但是對于跨界并購與產(chǎn)業(yè)鏈并購的最大優(yōu)勢就在于，“上市公司不懂你，就不會太多干預(yù)你”。周圍太多的產(chǎn)業(yè)鏈并購，由于文化融合不充分，或總公司派人監(jiān)督企業(yè)造成日積月累的意見沖突進(jìn)而團(tuán)隊(duì)離散的案例太多。“自由的空間”是跨界并購的重要特點(diǎn)，無論如何決策或發(fā)展，“完成業(yè)績”是唯一最重要的考量，這是最重要的，也是最簡單的。那，是什么樣的時(shí)代成就了這些“恩恩愛愛”呢？對于上市公司，這是一個(gè)“市值管理”的時(shí)代，對于影視公司，這是一個(gè)“后會有期”的時(shí)代！
作者公眾號：yuleguan001
如今，養(yǎng)豬的、養(yǎng)牛的、賣菜的、賣煙花的、做汽車的、煉鋼鐵的都流行跨界收購影視公司。這個(gè)夏天很瘋狂，影視公司就是那只站在風(fēng)口上的豬，不斷造就一夜暴富的神話。前兩天，周鴻祎拉攏鄧超做VC，鄧超一出現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)者都紛紛圍上來求合影，人家“憑一張臉”就能吸引無數(shù)商業(yè)計(jì)劃書。周鴻祎說，娛樂圈和科技圈應(yīng)該跨界。任泉、李冰冰、黃曉明、胡海泉、鄧超都來做VC，時(shí)代變了，2014年，資本市場的關(guān)鍵詞或許應(yīng)該是：跨界娛樂。《首席娛樂官》獨(dú)家統(tǒng)計(jì)，截止到8月26日，今年以來共發(fā)生60起影視公司并購，累計(jì)資本近520億元，其中，超六成為跨界并購。
不過，資本市場顯然容不下這么多影視公司。三年之后，這些影視公司將迎來上市后首次業(yè)績大考，行業(yè)洗牌即將來臨。《首席娛樂官》特約文化科技行業(yè)知名投資人曹海濤為大家解讀“那些年我們一起追過的影視公司”。曹海濤挑選了八個(gè)典型案例，深度解析跨界影視并購的來龍去脈。在他看來，對于上市公司，這是一個(gè)“市值管理”的時(shí)代，對于影視公司，這是一個(gè)“后會有期”的時(shí)代。
近期的影視公司并購案，可以看成是周瑜打黃蓋，一個(gè)愿打，一個(gè)愿挨。影視公司、尤其是民營的影視公司上市進(jìn)程基本處于停滯狀態(tài)，作為財(cái)務(wù)投資的股東們已經(jīng)成為了這些民營公司尋求“資本解套”的最大壓力方，也可以說是動力方。上市公司、尤其是有強(qiáng)烈“市值管理”需求的公司，對于公司的“大文化”概念、業(yè)績增長、企業(yè)轉(zhuǎn)型方面，可謂是“求賢若渴”。就這樣，2013年開始，一場轟轟烈烈的“那些年我們一起追過的影視公司”，愈演愈濃了。
最早吃螃蟹：長城影視借殼江蘇宏寶2013年8月9日，江蘇宏寶終于推出重磅重組方案。國內(nèi)知名的電視劇制作發(fā)行企業(yè)長城影視將入主江蘇宏寶，公司主業(yè)將由原來的五金、光伏組件制造徹底變更為電視劇的制作發(fā)行。長城影視估值22.91億元。做五金的江蘇宏寶自從2010年的新能源轉(zhuǎn)型一度失敗后，深陷泥潭，股價(jià)低迷。江蘇宏寶和長城影視都在江浙一帶，長城影視在江浙一帶是眾人皆知的當(dāng)?shù)赜耙暲洗螅嗣餍?、編劇、制片人、高管的陸續(xù)入股，江浙一帶的資本方賽伯樂、橫店控股等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)以及一些大集團(tuán)的企業(yè)家個(gè)人加磅投資，讓長城影視的資本資源不斷擴(kuò)大。長城影視擁有61名股東，而這種股東結(jié)構(gòu)在影視公司中屬于相當(dāng)多的，長城影視的資本積累相對來說要“厚實(shí)”的多。但是即使這樣，并購可謂一波三折，先是遭到實(shí)名舉報(bào)，之后證監(jiān)會有提出了24個(gè)問題需要解釋說明，之后又要求解除配套融資計(jì)劃，然后又涉及違法被稽查而暫停，最后獲得有條件審核通過。上市是難的，借殼也不輕松。
最念家：海潤影視借殼申科股份6月22日晚間，申科股份公告稱，公司擬將除募集資金余額以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債置出，并擬以發(fā)行股份方式收購置入資產(chǎn)海潤影視100%股權(quán)。交易完成后，申科股份主營業(yè)務(wù)將由滑動軸承生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)變?yōu)殡娨晞≈谱靼l(fā)行，劉燕銘將成為公司控股股東及實(shí)際控制人。海潤影視此番借殼估價(jià)25.22億元，增值率336.08%。海潤影視最早接受美元投資，之前一直準(zhǔn)備在香港上市，但是由于香港市場市盈率低，發(fā)行價(jià)低，A股影視企業(yè)市值屢創(chuàng)新高，使得這個(gè)漂在江湖好多年的“孩子”越來越想家。美元基金股東撤出，一場中國創(chuàng)投的選美招標(biāo)會開始了，最終無錫國創(chuàng)基金、寧波軟銀天源基金、云南中民云力基金、廣州西域至尚基金、北京德同長通基金、福州萬家興業(yè)基金、武漢雷石信誠基金、普凱沅澧基金、富坤文化傳媒基金、中歐卓越南通基金、浙江七弦基金、蘇州貝塔基金、金燦金道基金、蘇州啟明基金、北京七弦清風(fēng)基金、上海潤熙基金、盈峰創(chuàng)投Ⅱ期基金、昆山雷石雨花基金、新疆聯(lián)創(chuàng)永津基金、上海聯(lián)創(chuàng)永沂基金、永宣永銘基金入選了海潤大家庭。其實(shí)海潤的這次借殼也是不成功便成仁，當(dāng)時(shí)吸收國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)的時(shí)候，利潤對賭以及并購?fù)顺龅囊笤缫堰_(dá)成一致。如果并購失敗，那會向多米諾骨牌一樣崩塌。當(dāng)然，海潤是幸運(yùn)的。
最迂回：泰亞股份并購歡瑞世紀(jì)7月17日晚間，停牌半年多的泰亞股份發(fā)布重組預(yù)案，稱擬以所持的全部資產(chǎn)和負(fù)債與歡瑞世紀(jì)全體股東所持的歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。此項(xiàng)并購的巧妙在于，泰亞股份7億資產(chǎn)“蛇吞象”27億資產(chǎn)的歡瑞世紀(jì)，卻不構(gòu)成借殼！控制人變更和收購資產(chǎn)大是衡量借殼的兩個(gè)關(guān)鍵指標(biāo)。此次收購資產(chǎn)規(guī)模雖大，但上市公司控股權(quán)卻未發(fā)生變更。歡瑞世紀(jì)是一個(gè)“大佬云集”的公司，股東包括楊冪、杜淳、賈乃亮、何盛銘、中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金、光線傳媒、掌趣科技、海通直投等。大佬的公司一定是大佬的玩法，即使歡瑞世紀(jì)不被泰亞股份并購，其上市公司股東們也會拉它一把，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。陳援是一個(gè)非常聰明的老板，歡瑞世紀(jì)這幾年的突然崛起更是說明了文化產(chǎn)業(yè)這個(gè)傳統(tǒng)行業(yè)這幾年快速發(fā)展的最關(guān)鍵原因--資本。業(yè)界認(rèn)為歡瑞世紀(jì)的這次并購其實(shí)是變相借殼，雖然現(xiàn)在上市公司的實(shí)際控制人沒有變化，但是實(shí)際控制人會在之后幾年陸續(xù)減持，成就歡瑞世紀(jì)的迂回借殼上市。不管怎樣，成功者找方法，失敗者找借口，畢竟不能吃不到葡萄說葡萄酸，這是一個(gè)成王敗寇的時(shí)代。
最智慧：萬好萬家并購青雨影視青雨影視一直以孫紅雷的入股和《潛伏》的制片方而在資本市場上小有名氣，但漫長的IPO等待早已讓其不得不尋找更好的資本路線。在無數(shù)次的并購談判無疾而終后，終于，萬好萬家8月末公布并購公告，擬以30.65億元的總價(jià)收購青雨影視、兆訊傳媒、翔通動漫三家文化傳媒公司100%股權(quán)，預(yù)估值分別為7.13億元、11.01億元、12.3億元。與歡瑞世紀(jì)的案例一樣，此項(xiàng)收購亦繞開了借殼上市。借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)需要兩條同時(shí)滿足：一是實(shí)際控制人發(fā)生變更，二是上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。萬好萬家的玩法是雖然實(shí)際控制人變化了，但收購資產(chǎn)總額未達(dá)到100%。由于萬好萬家向浙江省國資委購買的資產(chǎn)僅為其下屬的浙文投資持有的青雨影視3.9264%股權(quán)，交易作價(jià)2807.36萬元，不超過萬好萬家2013年末總資產(chǎn)額7.18億元，上市公司向收購方購買的資產(chǎn)總額未達(dá)到100%，并不屬于借殼上市，這樣證監(jiān)會審核通過的成功概率會相當(dāng)?shù)母摺?br>
最趕巧：中技控股并購儒意影視8月18日晚間，中技控股公告非公開發(fā)行預(yù)案，擬通過非公開發(fā)行股票募集不超過86.7億元，用于收購點(diǎn)點(diǎn)互動科技、點(diǎn)點(diǎn)互動游戲、儒意欣欣影業(yè)三家公司，以此進(jìn)軍游戲和影視行業(yè)。其中，儒意欣欣影業(yè)估值15億元。《老男孩之猛龍過江》熱映之際，出品方儒意影視被中技控股并購。中技控股的主營業(yè)務(wù)為預(yù)制混凝土樁的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。并的好不如并的巧，不會有太多的投資人知道儒意影視，但是《老男孩之猛龍過江》即使沒看過也會聽過，印象分還是重要的。儒意影視，這個(gè)80后老板柯利明執(zhí)掌的公司為80后的新一代文化創(chuàng)業(yè)者樹立了標(biāo)桿，影視公司逐漸從大佬時(shí)代向新秀時(shí)代過渡，而影視的核心就是創(chuàng)意，創(chuàng)意的與時(shí)俱進(jìn)更需要新一代影視人的弄潮。但是，中技控股的并購之路并不順利，年初的一次停牌并購也是不了了之。同時(shí)，這次并購點(diǎn)點(diǎn)互動的網(wǎng)頁游戲公司的對價(jià)也將近60億，利潤對賭不亞于A股上市的游戲公司。其實(shí)，中技控股一向是資本市場的高手，2013年剛剛成功借殼上市，2014年又在并購上大展拳腳。
最辛苦：禾盛新材并購金英馬禾盛新材“兩步走”收購金英馬：自2014年1月30日發(fā)布收購金英馬影視26.5%股權(quán)以后，2個(gè)月后禾盛新材再度出手，幾乎將金英馬全部納入麾下。4月17日晚間，禾盛新材發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購金英馬影視72.38%股權(quán)，并募集配套資金。交易完成后，公司將持有金英馬98.88%股權(quán)。金英馬是非常老牌的影視公司，如果從中國的民營影視公司的歷史來看，可以一直活到現(xiàn)在的，金英馬絕對可以數(shù)一數(shù)二。而金英馬的創(chuàng)始人滕站更是馳騁江湖好多年，做人、做事一直受到業(yè)內(nèi)敬佩。但是，資本的性情卻是另外一種味道，先是中視傳媒收購金英馬告吹，之后禾盛新材并購金英馬質(zhì)疑不斷。其實(shí)，從投資的角度看，公司的控股方與管理團(tuán)隊(duì)利益不一致是最讓人頭疼的。雖然過程比較辛苦，但是目前中國的民營影視公司，最關(guān)鍵作用的是老板，如果說之前是資本經(jīng)驗(yàn)不足或者是流年不利的話，從長期看，金英馬將來必將重樹輝煌。
最逢時(shí)：皇氏乳業(yè)并購盛世驕陽皇氏乳業(yè)6月3日公告，5月29日，公司就對盛世驕陽實(shí)施股權(quán)投資事宜與徐蕾蕾簽訂協(xié)議，徐蕾蕾為盛世驕陽大股東（持股52.82%）。雙方約定，在盛世驕陽2014年度扣非凈利潤不少于6000萬元、收入不低于2.5億元、且運(yùn)營收入不低于業(yè)務(wù)收入25%等條件均滿足的情況下，皇氏乳業(yè)有權(quán)以增加投資或股權(quán)收購的方式，取得盛世驕陽股權(quán)直至獲取控股權(quán)或控制權(quán)。收購之時(shí)，盛世驕陽100%股權(quán)估值不少于7.5億元?！耙粍尚恰钡某雠_，讓影視公司的發(fā)行蒙上了陰影，而解決這個(gè)問題的方案，只有“新媒體”。盛世驕陽是中國領(lǐng)先的新媒體影視節(jié)目整合、發(fā)行和運(yùn)營公司，可以說它是中國影視網(wǎng)絡(luò)版權(quán)運(yùn)營商的領(lǐng)頭羊。其他的并購大多是對傳統(tǒng)的影視制作公司的并購，而盛世驕陽擁有的是文化創(chuàng)意和互聯(lián)網(wǎng)的雙輪驅(qū)動，皇氏乳業(yè)的這次并購使其在二級市場擁有了影視和互聯(lián)網(wǎng)兩個(gè)概念。皇氏乳業(yè)最早一直在尋求產(chǎn)業(yè)鏈的整合并購標(biāo)的，但是2013年整整一年的并購項(xiàng)目談判經(jīng)驗(yàn)使其看到目前整個(gè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展并不十分樂觀。與其堅(jiān)守自己行業(yè)的周期，不如另辟蹊徑尋找互相看上眼的企業(yè)。畢竟，未來的業(yè)績是最關(guān)鍵的。雖然近期并購案例中的影視公司的業(yè)績對賭一個(gè)比一個(gè)“驚艷”，但是真要完成對賭，還是需要客觀冷靜的綜合分析，而這一點(diǎn)，正好是盛世驕陽這個(gè)影視新媒體公司可以兼具的。
最霸氣：松遼汽車并購耀萊影城民營影視公司想要長足發(fā)展，從某種意義上說，最需要的就是國有的“爹”，而隸屬于文資辦的文資控股作為耀萊影視的股東，可以讓民營影視公司的好多問題得以解決，而政府的“支持”真的是民營影視公司一直尋求的。松遼汽車擬以每股6.48元向文資控股、耀萊文化、君聯(lián)嘉睿、馮軍、郝文彥等10名特定投資者發(fā)行6.09億股，募資39.48億元人民幣，進(jìn)軍影視娛樂業(yè)。其中23.2億元用于收購耀萊影城，14.28億元用于收購都玩網(wǎng)絡(luò)，2億元用于補(bǔ)充流動資金。交易完成后，北京市文資辦下屬文資控股占松遼汽車22.22%股權(quán)，將成為本公司的實(shí)際控制人；耀萊文化占股17.18%，將成為松遼汽車第二大股東。松遼汽車原來的控制人亦莊國投持股比例則由24.89%下降至6.7%。松遼汽車估計(jì)很快更名，耀萊影城的這次民營和國有雙重背景和身份，必定為其在中國的文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的穩(wěn)健及快速發(fā)展中產(chǎn)生至關(guān)重要的作用。
還是那句話，“一個(gè)公司的股東結(jié)構(gòu)如何，基本決定了這個(gè)公司可以走多遠(yuǎn)！”跨界并購，后會“有”期對賭一般是賭三年左右，不能說所有被并購的影視公司與上市公司的對賭都會完成，但至少三分之二完成是可以預(yù)見的。如果影視公司在上市公司的平臺上，銀行貸款、業(yè)務(wù)合作都會有很大提升。當(dāng)然挑戰(zhàn)也是異常激勵(lì)，競爭的白熱化也是顯而易見。就像三年前的信托，目前處于兌付期，出現(xiàn)的問題層出不窮。但是對于跨界并購與產(chǎn)業(yè)鏈并購的最大優(yōu)勢就在于，“上市公司不懂你，就不會太多干預(yù)你”。周圍太多的產(chǎn)業(yè)鏈并購，由于文化融合不充分，或總公司派人監(jiān)督企業(yè)造成日積月累的意見沖突進(jìn)而團(tuán)隊(duì)離散的案例太多。“自由的空間”是跨界并購的重要特點(diǎn)，無論如何決策或發(fā)展，“完成業(yè)績”是唯一最重要的考量，這是最重要的，也是最簡單的。那，是什么樣的時(shí)代成就了這些“恩恩愛愛”呢？對于上市公司，這是一個(gè)“市值管理”的時(shí)代，對于影視公司，這是一個(gè)“后會有期”的時(shí)代！
作者公眾號：yuleguan001
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