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盡職調查
        盡職調查又稱謹慎性調查,是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核,通常需要花費3-6個月時間。
        盡職調查的重要性,雖然以前大家能意識到,但現(xiàn)在必須要明確的,則是應放在所有問題的首位。
        首先,由于盡職調查的主要工作成果直接對應的就是信息披露文件等申報文件,如果盡職調查出現(xiàn)了問題,無疑會導致申報文件的不真實、準確或完整,直接觸及《證券法》和主板(含中小板)和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法中的發(fā)行條件。如果一旦被認定披露或提交虛資料,則意味著近三年不能申報,即使申報也將面臨被否的結果,因為再次申報時要求詳細對比兩次申報文件的差異。如果還按以前的申報,終究紙里包不住火,而如果實質性地更正以前文件的內容,則又面臨上次申報是否屬實的問題。因而,盡職調查,在目前的監(jiān)管政策環(huán)境下,已被放到了一個空前嚴格的要求之下。
        其次,媒體對企業(yè)IPO的關注程度越來越高,媒體監(jiān)督的力量越來越強。這里所說的“媒體”,不是指一家媒體,而是一批媒體。媒體監(jiān)督力量的增強,自然是市場經(jīng)濟逐步深化的體現(xiàn),這個無論是企業(yè)還是中介機構都應當正視,而不能心存抵觸,媒體揭露了提供虛假資料而意圖上市的企業(yè)。媒體對IPO監(jiān)督的力量越來越強,無論你是否能正視,這都是一個新的客觀事實。打鐵要靠自身硬,你的盡職調查沒問題、企業(yè)提供的資料沒問題,自然是不用擔心,但這一切都要靠過硬的盡職調查作為基礎。
        最后,企業(yè)上市涉及方方面面的利益,其中有一般員工、管理層、股東間的利益問題,也會涉及與競爭對手、供應商的競爭、合作格局問題,如果不能正確處理,將很可能會面臨種種阻礙。有阻礙不怕,你的資料是真實、準確、完整的,就不用擔心,只是最多會耽誤時間。前面說的“如果不能正確處理”中的“正確處理”,有時并不好把握,因為每個人的理解不同,加之其中恩恩怨怨的糾結,有問題、有阻礙也是正常的,大部分的擬上市企業(yè)都會遇到舉報,如果因盡職調查有疏漏而導致申報材料有問題,其中的風險可想而知。
        總之,盡職調查已被提到一個空前的高度,應放在解決項目問題等其他問題的最前面予以重視,因為如果項目中的問題解決方式不對,可以在申報或審核過程中或者下次申報前予以解決,而如果盡職調查出現(xiàn)了問題,則會給包括企業(yè)和各中介機構在內的所有參與各方帶來難以估量的風險。盡職調查是所有包括企業(yè)和各中介機構在內的參與各方的工作重心和命脈。
        盡職調查的主體雖然是所有中介機構,但所有中介機構是要依附于服務對象即企業(yè)才能存在的。沒有企業(yè)的配合,中介機構的調查也就無法談起,因而盡職調查需要企業(yè)的充分重視和配合、中介機構的盡職盡責。   
        至于信息披露,其實是盡職調查的另一面,是盡職調查工作的一種反映,沒有深入翔實的盡職調查,真實、準確、完整的信息披露就成了無源之水、無本之木,因而,對企業(yè)和各中介機構而言,重視信息披露工作就一定要重視盡職調查的切實到位。
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盡職調查中信息披露的幾點技巧

從投資者角度講,盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險,比如,融資方過去財務帳冊的準確性;投資之后,公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;相關資產是否具有融資方賦予的相應價值;是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。

2015-01-04 盡職調查  +閱讀全文

信息披露:盡職調查工作的另一面

我們在信息披露文件中說,“承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”,這句話不是隨便說的,而是要以扎實的盡職調查為基礎的。也就是說,信息披露其實是盡職調查工作的另一面。雖然并不是盡職調查的所有內容都反映在信息披露文件中(如盡職調查會至少調查前十大客戶,但在信息披露文件中除非特殊要求一般僅是披露前五大客戶的情況),但從總體上講,沒有調查的事情不能下結論、沒有調查的事情不能發(fā)表意見,即信息披露本質上是盡職調查工作的另一面。

2015-01-04 盡職調查  +閱讀全文

企業(yè)存貨盡職調查報告分析

有些企業(yè),其存貨很容易核查,存貨都在企業(yè)的倉庫里,且價值容易判定。但是,有些企業(yè)的存貨卻不是這樣,要么是企業(yè)的存貨都在項目實施現(xiàn)場,分散在多個地點;要么是企業(yè)的存貨價值不易判定(如釀酒企業(yè)的存貨,不同年份的酒價值差別可能會很大);要么是企業(yè)的存貨沒有實物形態(tài)(如軟件企業(yè),對定制化軟件產品采用初驗或終驗方式確認收入時,所謂的“存貨”,其實主要是歸集的項目人員的人工、差旅等成本),或者雖然有實物形態(tài)但不易核查(如水塘中的魚)。在這些情形下,企業(yè)的存貨并不好進行盡職調查報告分析。

2015-01-04 盡職調查  +閱讀全文

對關聯(lián)方的盡職調查要保持高度警惕

盡職調查又稱謹慎性調查,是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核,通常需要花費3-6個月時間。 下面我們來說說如何對關聯(lián)方進行調查。

2015-01-04 盡職調查  +閱讀全文

如何對企業(yè)業(yè)績進行盡職調查

首先,對于大多數(shù)企業(yè)而言,企業(yè)業(yè)績都是通過采購原材料加工然后出銷產品或服務實現(xiàn)收益(不能簡單地理解為僅是制造業(yè)是這樣,大多數(shù)行業(yè)都是這種運作模式),也就是由一個個合同組成的,核查這些合同、客戶、售價、毛利率、合同執(zhí)行情況、回款,對供應商也是進行類似核查,通過對這些銷售和采購一筆筆地理,具體方式上可查收入明細賬、采購明細賬、收入臺賬、采購臺賬、銀行對賬單等資料,或直接要求企業(yè)從系統(tǒng)中導出含有上述字段的信息表(當然原始資料如臺賬、銀行對賬單還是不可替代的),一筆筆審核,關注是否有異常或不匹配的信息。

2015-01-04 盡職調查  +閱讀全文

從案例來看供應商盡職調查的重點

據(jù)中國證券網(wǎng)201 1年8月16日文章“自導自演上下游客戶 紫鑫藥業(yè)炮制驚天騙局”報道: 這是一個龐大而復雜的網(wǎng)絡,以人參貿易為托,上下游關系錯綜復雜,客戶信息撲朔迷離,但最終均指向上市公司實際控制人及其關聯(lián)方。這又是一個隱秘的操作手法,借助吉林人參產業(yè)規(guī)劃的政策東風,卻并未加以正面利用,反而以其為幌,大肆注冊空殼公司,隱瞞關聯(lián)交易,進行體內自買自賣。

2015-01-04 盡職調查  +閱讀全文

盡職調查為何單獨將客戶調查拿出來

從盡職調查規(guī)范來講,對客戶和供應商的核查,僅是眾多核查項目中的一項而已,為何單獨將其拿出來作為單獨的一節(jié)?這里面其實是有深刻的背景和原因的。我們可以不止一次地從鮮活的案例中發(fā)現(xiàn),所有出問題的、嚴重造假的項目,都是在客戶或供應商的核查方面出了重大問題,這是鐵的事實。從原因上講,沒有客戶或供應商(擴大范圍講,也包括關聯(lián)方)的參與,企業(yè)很難造假,尤其是業(yè)績造假。

2015-01-04 盡職調查  +閱讀全文

盡職調查的內容

1.目標企業(yè)的主體資格、并購的授權與批準的審查 (1)目標企業(yè)的設立審批、申請文件及登記文檔、營業(yè)執(zhí)照、驗資證明(報告);   (2)目標企業(yè)登記事項,歷次變更、變動情況的合法合規(guī)性; 

2014-12-31 盡職調查  +閱讀全文

盡職調查的執(zhí)行和復核

再好的規(guī)定,沒有合適的落實也是空談。這里的“落實”包括兩方面:一是企業(yè)的落實;二是中介機構的落實。

2014-12-31 盡職調查  +閱讀全文

盡職調查的總體規(guī)范

對保薦機構的盡職調查范圍和規(guī)范,中國證監(jiān)會于2006年5月29日學布《保薦人盡職調查工作準則》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號),其中對保薦機構的盡職調查進行了詳細的規(guī)定;會計師和律師的執(zhí)業(yè)規(guī)范,相應由審計準則、律師執(zhí)業(yè)規(guī)則和規(guī)范進行明確。下面,以保薦機構的盡職調查規(guī)范來說明。

2014-12-31 盡職調查  +閱讀全文

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